Кризис в Nvidia заставил экспертов по корпоративному управлению достать попкорн

Что предстоит выяснить

Профессора корпоративного управления Энн Липтон из Университета Колорадо и Тодд Хендерсон из Чикагского университета отмечают, что нынешний случай трудно сравнить с другими. Известны истории о внебрачных связях и сексуальных домогательствах, говорит Липтон, но ей неизвестны случаи, где одновременно возникали бы вопросы о возможном ущербе национальной безопасности.

По словам Хендерсона, многое зависит от обстоятельств, которые пока не ясны. В частности, важно, получила ли Элис Хуанг какие-либо сведения от Дженсена Хуанга. Информация о фабриках Nvidia или разработках чипов могла бы заинтересовать Министерство юстиции США, тогда как обычные корпоративные сведения, вероятно, — нет.

Расследование проводят независимые директора совета Nvidia при участии внешних юристов. Липтон считает такую схему наиболее стандартной частью истории, но подчёркивает: насколько глубоко проведут проверку, зависит от самих директоров. Хендерсон добавляет, что юридические фирмы, ведущие внутренние расследования в Вашингтоне, знают, кто оплачивает их работу. При этом он не утверждает, что в данном случае расследование будет зависимым.

Липтон выделяет три направления проверки:

Как сообщал Wired в понедельник, ещё год назад Хуанг нанял фирму по связям с общественностью, известную работой с сексуальными скандалами. Это могло быть связано только с внебрачной связью. Когда Хуанг узнал, что Элис Хуанг подозревают в шпионаже, неизвестно. В заявлении, опубликованном в воскресенье, Nvidia сообщила, что у неё нет оснований полагать, будто пострадали национальная безопасность или секреты компании.

Хендерсон считает особенно важными два вопроса: что именно знал Хуанг и когда он это узнал. В одном варианте CEO нанял специалистов по кризисным коммуникациям из-за неловкой внебрачной связи, не зная, кто его партнёрша. В другом он уже знал о подозрениях в её адрес. Для совета директоров, говорит Хендерсон, это были бы принципиально разные ситуации. Если руководитель компании с чувствительными технологиями скрыл от директоров связь с предполагаемой китайской шпионкой, такое поведение, по его оценке, может быть основанием для увольнения.

Какие иски могут подать акционеры

Липтон ожидает судебных исков от акционеров и выделяет два возможных типа. Наиболее очевидный — иск о мошенничестве с ценными бумагами, который, по её словам, касается именно лжи. Nvidia уже столкнулась с предложенным коллективным иском: истцы утверждают, что компания и Хуанг вводили инвесторов в заблуждение, скрывая его отношения с Элис Хуанг и называя контакты с её прежним работодателем обычными деловыми взаимодействиями.

Второй вариант — иск о ненадлежащем управлении по законам штата Делавэр, где зарегистрирована Nvidia. Такие иски подать сложнее: сотрудники, по словам Липтон, постоянно совершают глупые, безрассудные или вредные поступки, но суды не разрешают акционерам обращаться в суд после каждого такого случая.

Чтобы подать производный иск от имени компании, акционерам сначала нужно показать, что совет директоров не способен сам разобраться с проблемой. Обычно для этого требуется доказать, что директора причастны к нарушениям или настолько зависят от CEO, что не могут действовать самостоятельно.

У десяти членов совета Nvidia есть репутация лояльных Хуангу и склонных уступать ему, отмечала публикация New York Times во вторник утром. Однако объявленное независимыми директорами расследование с привлечением внешних юристов усложняет доказательство того, что совет не способен действовать самостоятельно.

Липтон приводит в пример иск акционеров McDonald’s, связанный с предполагаемым ненадлежащим управлением. Несколькими годами ранее директора по персоналу обвинили в домогательствах, а CEO компании состоял в отношениях с подчинённой. Суд в итоге решил, что совет мог самостоятельно разобраться с нарушениями.

Преемственность и родственники в компании

Даже если ситуация не поставит под угрозу должность Хуанга, она вновь обращает внимание на устройство управления Nvidia. В компании известна плоская структура, а Хуангу напрямую подчиняются более 60 человек. При этом у Nvidia, судя по всему, нет плана преемственности. Липтон называет отсутствие такого плана риском для любой компании.

В Nvidia работают и дети Хуанга: его сын Спенсер — директор по управлению продуктами, дочь Мэдисон — старший директор по продуктовому маркетингу, а зять Нико Капрез занимается развитием бизнеса. Некоторые сотрудники считают, что Хуанг готовит преемников. В прошлом месяце Bloomberg спросил его, может ли Мэдисон занять его место. Хуанг не исключил такую возможность, но сказал, что не пожелал бы ей этой работы.

Липтон считает найм родственников плохой практикой корпоративного управления, хотя основатели компаний давно поступают так. Она, например, упомянула Кимбала Маска, брата Илона Маска, который входит в совет директоров Tesla. Директора должны действовать в интересах акционеров, но к основателям относятся снисходительнее, пока компания успешно развивается.

Хендерсон тоже выступает против найма родственников. Он рассказал, что в ядерной исследовательской лаборатории Westinghouse, где работал его отец, детям сотрудников было запрещено устраиваться на работу. Сам факт работы детей Хуанга в Nvidia он считает допустимым, но перспектива, что один из них возглавит публичную компанию такого масштаба, кажется ему крайне сомнительной.

Что даёт отсутствие двух классов акций

С точки зрения корпоративного управления Nvidia могла избежать одной проблемы: у компании нет акций с разными правами голоса. По сообщениям, Хуангу принадлежит около 3,6% акций, поэтому он не контролирует голосование. Это, по словам Липтон, упрощает его отстранение, хотя в других отношениях он глубоко встроен в работу компании.

Ни Липтон, ни Хендерсон не выступают за или против Хуанга. Если бы его доля давала ему контроль над голосованием, у совета директоров было бы ещё меньше свободы действий. Без такого контроля у директоров остаётся больше вариантов.

По оценке Dataist, расследование покажет не только то, что происходило между Хуангом и Элис Хуанг, но и насколько совет Nvidia способен действовать независимо от своего CEO. Отсутствие у Хуанга контроля над голосованием оставляет директорам больше возможностей, однако это само по себе не отвечает на вопросы о преемственности и найме родственников.